投資者公告ANNOUNCEMENT
一、對外投資概述
(1)對外投資的基本情況:
公司與全資子公司大禹節(jié)水(天津)有限公司(以下簡稱“天津公司”)、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司(以下簡稱“埃及高墻公司”)經(jīng)過協(xié)商,一致同意擬在埃及開羅市宰馬爾科蘇伊士學(xué)院7號街設(shè)立埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司(暫定名,最終以當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)),合資公司注冊資本為人民幣2000萬元埃鎊(折合人民幣1580.40萬元)。鑒于以上情況,經(jīng)公司董事會研究決定:公司擬以自有資金1100萬元埃鎊(折合人民幣869.22萬元)和埃及高墻公司、大禹節(jié)水(天津)有限公司共同出資設(shè)立合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司。
(2)董事會審議投資議案的表決情況:
本次對外投資已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。本次出資的1100萬元埃鎊(折合人民幣869.22萬元)為公司的自有資金,根據(jù)《公司章程》有關(guān)董事會對外投資權(quán)限的規(guī)定,本次對外投資金額在董事會權(quán)限范圍內(nèi),不需召開股東大會。
(3)該合資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱:埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司(暫定名,最終以當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))
2、注冊資本:合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司注冊資金2000萬元埃鎊(折合人民幣1580.40萬元),各方出資比列及出資方式如下:
出資人 |
出資方式 |
出資金額 |
出資比例 | |
埃鎊、萬元 |
折合人民幣、萬元) | |||
甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司 |
實(shí)物 |
1100 |
869.22 |
55% |
大禹節(jié)水(天津)有限公司 |
實(shí)物 |
100 |
79.02 |
5% |
埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司 |
貨幣、土地使用權(quán) |
800 |
632.16 |
40% |
3、經(jīng)營范圍:水利水電項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理及承包;PVC/PE/PP管材的生產(chǎn)、銷售;水泵、閥門的制造、銷售;承接鉆機(jī)工程;水資源管理、監(jiān)控;農(nóng)業(yè)灌溉自動化、信息化管理工程的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、承包;飲水、排水等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。(暫定,最終以注冊地工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。
4、法人治理結(jié)構(gòu):合資公司股東會由3人組成,各股東法人代表或委托代理人為成員;董事會由5名董事組成,本公司推薦2名董事候選人,埃及高墻公司推薦2名董事候選人,天津公司推薦1名董事候選人;監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,股東各方推薦1名。
三、合資各方基本情況
1、甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司
(1)法定代表人:王棟
(2)注冊資本:27860萬元人民幣
(3)設(shè)立日期:2005 年1 月
(4)經(jīng)營地址:甘肅省酒泉市解放路290號
(5)營業(yè)執(zhí)照注冊號:6200000****2220
(6)經(jīng)營范圍:節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機(jī)械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝;節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用;水利、電力項(xiàng)目投資;水利、電力開發(fā)經(jīng)營及建設(shè)(憑資質(zhì)證);水利及節(jié)水項(xiàng)目技術(shù)改造;節(jié)水灌溉工程設(shè)計(jì)及施工、水利水電工程施工(以上兩項(xiàng)僅限全資子公司經(jīng)營);礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。
2、大禹節(jié)水(天津)有限公司
(1)法定代表人:王沖
(2)注冊資本:5500萬元人民幣
(3)設(shè)立日期:2010 年6月
(4)經(jīng)營地址:天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園區(qū)民旺道10號
(5)營業(yè)執(zhí)照注冊號:120222*****9941
(6)經(jīng)營范圍:節(jié)水材料及其循環(huán)技術(shù)研發(fā);節(jié)水工程設(shè)計(jì)、施工、維護(hù)及相關(guān)設(shè)備安裝;水利工程施工;節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機(jī)械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝;
3、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司(外文名稱:شركة / الجدار العالى للاستثمار العقارى و المقاولات)
(1)法定代表人:阿布 拉哈尼 馬哈茂德 阿布 賽阿德(ويمثلها /عبدالرحمن محمود عبده سعد)
(2)設(shè)立日期:2015年3月
(3)注冊號:80788(سجل تجارى 80788)
(4)經(jīng)營范圍:1- 建設(shè)、管理、運(yùn)營和維護(hù)免費(fèi)道路、快速道路、主干道等;2- 建設(shè)或者運(yùn)營、管理和維護(hù)飲用水淡化和提純站、配水網(wǎng)及其輸送管線;3- 建設(shè)或者運(yùn)營、管理和維護(hù)生活污水處理站或者工業(yè)污水處理站、凈化站及其聯(lián)接管道;4-建設(shè)、運(yùn)營、管理和維護(hù)各種類型的發(fā)電站及其配電網(wǎng);5- 提供石油鉆井和勘探作業(yè)配套服務(wù);6- 城市、新城市社區(qū)、開發(fā)區(qū)以及谷地外區(qū)域的房地產(chǎn)投資(其中不包括西奈半島地區(qū));但是應(yīng)經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),并應(yīng)遵守內(nèi)閣總理2007年第350號決議以及阿拉伯埃及共和國總統(tǒng)2008年第356號決議之規(guī)定;7-總承包和房產(chǎn)地營銷;8- 普通貿(mào)易以及法律所允許的各種普通供貨業(yè)務(wù);各項(xiàng)業(yè)務(wù)分別進(jìn)行獨(dú)立核算和建設(shè)財(cái)務(wù)中心,并應(yīng)遵守阿拉伯埃及共和國現(xiàn)行的法律法規(guī)及其決議之規(guī)定;該公司應(yīng)取得從事其業(yè)務(wù)活動所需的許可證。
(5)經(jīng)營地址:吉薩-穆哈納迪斯納區(qū)-國際大學(xué)大街52號
四、合資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合同各方同意在遵守阿拉伯埃及共和國最新的法律規(guī)定下成立埃及股份制公司;
2、公司董事會有權(quán)在阿拉伯埃及共和國建立分支機(jī)構(gòu)、辦事處、代理商,除西奈半島地區(qū)和東坎塔拉在開設(shè)分支機(jī)構(gòu)前要得到部門同意。
3、公司經(jīng)營期限為25年,延長期限要由公司股東大會同意。
4、各方約定本公司和天津公司首期注冊資本以設(shè)備、生產(chǎn)資料等實(shí)物經(jīng)過評估驗(yàn)資后繳納,埃及高墻公司以現(xiàn)金、土地、廠房及廠區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施入股。
5、各方約定首先開始生產(chǎn)基地建設(shè),生產(chǎn)基地廠房等建筑規(guī)劃設(shè)計(jì)由大禹節(jié)水提供,生產(chǎn)基地的土地購置和廠房、辦公、生活設(shè)施、廠區(qū)道路、綠化、水、電等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及交通工具由高墻公司負(fù)責(zé);大禹節(jié)水負(fù)責(zé)生產(chǎn)基地的建設(shè)監(jiān)理;大禹節(jié)水和天津大禹共同負(fù)責(zé)提供生產(chǎn)設(shè)備,首期投入不少于10條PVC、PE管材生產(chǎn)線和不少于5臺(套)的打井設(shè)備及井管,后期根據(jù)市場需求陸續(xù)增加滴灌管等其他灌溉設(shè)備生產(chǎn)線。生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)后,各方投資的資金、土地、廠房、設(shè)備等全部歸合資公司所有,可用于向銀行抵押貸款,解決公司生產(chǎn)流動資金需求。中方負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)支持及打井、灌溉、農(nóng)墾等各類工程項(xiàng)目的實(shí)施,埃及方負(fù)責(zé)設(shè)備、材料清關(guān)、運(yùn)輸及產(chǎn)品銷售及打井、灌溉農(nóng)墾等工程項(xiàng)目的市場開拓。
7、合資公司承擔(dān)埃及高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。
各方約定打井項(xiàng)目所需鉆機(jī)及配套設(shè)備、井管購置和中國管理人員、技術(shù)人員費(fèi)用等由大禹節(jié)水和天津公司負(fù)責(zé),其余所有在埃及的費(fèi)用包括現(xiàn)場工人費(fèi)用、運(yùn)輸,車輛、挖掘機(jī)、吊車及供水等設(shè)備費(fèi)用、油料等生產(chǎn)原材料和清關(guān)、保證金、銷售費(fèi)用等等費(fèi)用均由埃及高墻公司承擔(dān)。
8、除埃及政府部門規(guī)定必須使用阿拉伯文的財(cái)務(wù)文件外,公司的一切憑證、帳本、報(bào)表應(yīng)使用英語和中文同時書寫。使用阿拉伯文的財(cái)務(wù)文件應(yīng)同時保留中英文版副本。各種語言文件反映的內(nèi)容必須一致。
五、合資公司業(yè)務(wù)前景展望
根據(jù)《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補(bǔ)充合同》第六條約定:合資公司承擔(dān)高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。本項(xiàng)目屬于埃及政府投資項(xiàng)目,項(xiàng)目業(yè)主為埃及軍方水利部。初步商定合同總量500眼水井及灌溉工程,平均單井造價159萬埃鎊(約合125.6萬元人民幣),合同總造價7.95億埃鎊(約合6.28億人民幣),初步計(jì)劃本項(xiàng)目工期為1年。經(jīng)公司實(shí)地考察并初步測算:本項(xiàng)目主要成本包括各類設(shè)備設(shè)施費(fèi)、人工費(fèi)、井管材料費(fèi)、其他材料費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、關(guān)稅等費(fèi)用約3.95億元人民幣,預(yù)計(jì)能夠產(chǎn)生利潤2.33億元人民幣。項(xiàng)目順利實(shí)施后,利潤按照合資公司出資比例進(jìn)行分配,公司及天津公司占60%的股份,暨預(yù)計(jì)本公司能夠獲得利潤約1.4億元人民幣。
《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補(bǔ)充合同》第六條還約定:埃及高墻公司保證大禹節(jié)水公司自打井設(shè)備到達(dá)埃及港口之日起一年內(nèi)收回所有成本,否則差額部分由埃及高墻公司補(bǔ)償或者以埃及高墻公司在合資公司的股份抵頂給大禹節(jié)水。
由于本項(xiàng)目尚處于初步商定階段,存在不確定性,合資公司的設(shè)立也在推進(jìn)中,簽署的成立合資公司的協(xié)議條款尚在積極落實(shí),項(xiàng)目的推進(jìn)實(shí)施預(yù)計(jì)對本年度公司的經(jīng)營成果影響較小,對公司未來的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)將產(chǎn)生積極的影響。
上述項(xiàng)目的成本收益分析是公司初步測算分析數(shù)據(jù),是否能夠?qū)崿F(xiàn)受施工進(jìn)度、匯率等多種因素影響,存在不確定性;上述測算數(shù)據(jù)均不構(gòu)成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾,投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識,并且應(yīng)當(dāng)理解預(yù)測與承諾之間的差異。
六、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響
1、目的:
公司與埃及高墻公司成立合資公司,對接國家以產(chǎn)業(yè)園模式走出國門,進(jìn)軍國際市場和“一帶一路”戰(zhàn)略,是公司加快國際化進(jìn)程,全球化銷售布局戰(zhàn)略的探索,是公司加快產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)整的需要。
亞非歐一直是公司海外市場的重點(diǎn)之一,項(xiàng)目公司所在地位于亞非歐三洲交匯點(diǎn),產(chǎn)品可以輻射非洲、歐洲及中東地區(qū),合資公司的成立有助于進(jìn)一步向亞非歐地區(qū)的客戶全面展示公司的產(chǎn)品,拉近與客戶交流距離,有助于公司進(jìn)一步培育亞非歐地區(qū)市場,逐步提高公司產(chǎn)品在這些地區(qū)的市場占有率的同時,也有利于加快公司構(gòu)建在海外的直銷網(wǎng)絡(luò)體系。同時通過設(shè)立埃及公司,可以直接與終端市場對接,既能增加企業(yè)產(chǎn)品議價能力,分享豐厚的經(jīng)營成果。又能夠更及時地利用國外先進(jìn)的技術(shù)更新、完善產(chǎn)品的設(shè)計(jì),進(jìn)一步鞏固市場地位。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn):
法律風(fēng)險(xiǎn):由于是在埃及設(shè)立合資控股子公司, 埃及的法律、政策體系與內(nèi)地存在較大區(qū)別。如何適應(yīng)埃及的法律、稅收等政策環(huán)境,并遵守內(nèi)地上市公司的法律、法規(guī),存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
管理風(fēng)險(xiǎn):埃及的商業(yè)和文化環(huán)境與國內(nèi)存在較大區(qū)別,公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶需求等方面出現(xiàn)差異,從而可能給管理帶來一定程度的挑戰(zhàn)。
政治風(fēng)險(xiǎn):由于埃及社會政局現(xiàn)狀對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或有影響。
匯率風(fēng)險(xiǎn):由于埃鎊不能以美元結(jié)算,加上所處地域政局現(xiàn)狀,匯率波動較大。
3、對公司的影響:
隨著公司的快速擴(kuò)張,在境外設(shè)立子公司是公司發(fā)展的必然選擇,能更快速地切入國際市場,并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢。合資公司的成立對進(jìn)一步推動企業(yè)的品牌化戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略,實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展都將起到重大促進(jìn)作用。
合資公司成立后,承攬的工程項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)績將并入公司合并報(bào)表,短期內(nèi)預(yù)計(jì)對公司經(jīng)營業(yè)績影響不大,但未來預(yù)計(jì)將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響。
七、備查文件
1、設(shè)立《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合同
2、《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合資公司補(bǔ)充合同
甘肅大禹節(jié)水集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年7月29日
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